半岛体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年4月18日以现场表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2023年4月4日发送至全体董事。会议应出席董事11名，实际现场出席董事10名，公司董事孙俊良先生因工作原因未能现场出席，已委托董事孙志忠先生代为出席并行使表决权。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长刘国强先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　3.审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　6.审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　9.审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事孙俊良、孙志忠、吉秀峰回避了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况的公告》。

　　同意公司以总股本3,972,222,224股为基数，2022年度向全体股东按照每股0.26元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利1,032,777,778.24元（含税）。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　12.审议通过了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　同意将本议案中的董事、监事薪酬提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　14.审议通过了《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于陕西煤业化工集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事吉秀峰回避了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于陕西煤业化工集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　同意继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。同意2023年度审计费用共145万元，其中年度财务报表审计费用110万元，年度内部控制审计费用35万元。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　同意公司在2023年申请银行授信额度198.50亿元。授信额度以金融机构的最终批复为准，具体业务按照《公司章程》或相关法律、法规规定的审批权限履行相应审批程序。上述事项有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　20.审议通过了《关于锦源化工在浦发银行、招商银行开展综合授信业务的议案》

　　同意公司全资子公司陕西北元集团锦源化工有限公司分别向浦发银行神木支行、招商银行神木支行各申请综合授信人民币10亿元，期限1年，用于办理国内信用证业务，年化综合成本不超过2%。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　同意公司2023年开展安全环保设施升级、自动化智能化提升等12项技术改造项目，估算总投资23,000万元。

　　同意公司2023年基本建设项目计划投资357,817万元，包括12万吨/年甘氨酸项目计划投资66,270万元、募投项目配套建设产氯装置项目计划投资96,204万元、电解液-碳酸酯类联合装置项目计划投资45,343万元和300MW光伏发电项目计划投资150,000万元。

　　同意公司建设分布式光伏发电项目，总装机容量6MW，估算总投资约2,900万元，资金来源为自有资金，项目建成后所发电量全部自发自用。

　　同意公司与陕西建工安装集团有限公司（以下简称“陕建安装”）合资组建陕西北元盛安能化运营有限公司（暂定名，以下简称“北元盛安”）。北元盛安注册资本为1亿元人民币，公司认缴出资6,000万元，持股60%；陕建安装认缴出资4,000万元，持股40%。北元盛安主要从事能化行业设备、管道、电气的维护、保养、检修及能化企业运营等业务；化工石油工程施工，压力容器、化工设备及配件、安装机械、金属结构产品的设计、制造、销售等业务；特种设备制造安装改造修理等（具体以市场监管部门核准为准）。

　　同意公司设立审计部，主要负责公司内部审计制度体系建设，内部控制体系、合规管理体系、风险控制体系的监督评价，重大经营投资活动的审计监督等工作，防范化解重大风险，保障企业健康运营。

　　同意自董事会审议公司开展期货、期权业务之日起12个月内，公司最高对10%的产能（对应市场价值约为9-10亿元）进行保值，所需期货、期权业务专项资金不超过2亿元人民币。同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于利用期货、期权开展聚氯乙烯、烧碱套期保值业务的可行性分析报告》。同意董事会进一步授权公司经营管理层具体执行期货、期权相关业务并签署相关法律文件。

　　同意公司2023年向安康市汉阴县双河口镇梨树河村支付40万元帮扶专项资金，其中计划30万元用于梨树河村生态养牛厂产业投入，计划10万元用于大棚蔬菜种植。

　　31.审议通过了《关于支付榆林市米脂县银州街道办高西沟村帮扶资金的议案》

　　同意公司2023年向榆林市米脂县银州街道办高西沟村支付40万元帮扶专项资金。

　　32.审议通过了《关于提请召开陕西北元化工集团股份有限公司2022年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2022年度股东大会。2022年度股东大会的召开时间、地点等有关事宜详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年12月31日期间的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2124号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行股票（A股）361,111,112股，发行价格10.17元/股，共募集资金367,250.00万元，扣除本次股票发行费用后的募集资金为343,999.07万元。上述募集资金已于2020年10月14日到位，募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046号）。

　　2022年度，公司募集资金项目共使用募集资金3,004.59万元，截至2022年12月31日累计使用募集资金总计人民币66,435.56万元。2022年度募集资金实现收益9,860.14万元，其中：专户存款利息收入758.34万元、现金管理收益9,101.80万元。截至2022年12月31日累计实现收益21,700.12万元，其中：专户存款利息收入1,704.61万元、现金管理收益19,995.51万元。截至2022年12月31日募集资金项目尚未使用募集资金余额人民币296,545.36万元，其中：专户存款46,545.36万元、现金管理250,000.00万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律法规和规范性文件，制定了《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司股东大会审议通过。根据该等规定，公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于2020年10月16日前与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议截至目前均正常履行。

　　截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金人民币66,435.56万元，具体情况详见本公告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　2020年12月9日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金965.36万元。就该等募集资金置换事项，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2020）4603号），公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2020年12月11日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　截至2020年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2022年8月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起12个月内继续使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。就该等使用闲置募集资金进行现金管理事项，公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2022年8月24日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-030）、于2022年9月9日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2022-033）。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2021年8月18日、2021年11月18日，公司分别召开第二届董事会第四次会议ｐｅ管、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的部分项目建设内容及部分子项目的投资金额进行变更。就该等募集资金投资项目变更事项，公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2021年8月19日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-023）。

　　截至2022年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见本公告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项审核报告》（希会审字(2023)1079号），认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的要求编制，如实反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和制度的规定。

　　编制单位：陕西北元化工集团股份有限公司2022年度币种：人民币单位：万元

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本3,972,222,224股计算，共计拟派发现金红利1,032,777,778.24元（含税）。

　　聚氯乙烯是五大通用合成树脂之一，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品等领域。我国是聚氯乙烯生产和消费大国，聚氯乙烯行业在我国国民经济发展中占有非常重要的地位。“十四五”以来，我国氯碱行业发展进入从规模增长向质量提升的重要窗口期，聚氯乙烯行业发展紧密围绕高质量发展而调整，企业更加重视聚氯乙烯新品种和专用料研发，特别是将医用专用料、多牌号高聚合树脂、TPU-g-VC接枝共聚树脂、ACR-g-VC接枝共聚树脂、离子交联聚氯乙烯树脂等特种树脂纳入科技创新体系，拓展聚氯乙烯应用领域，加强与下游加工企业合作，建立系列化、专业化、针对化的聚氯乙烯专用料牌号，促进我国聚氯乙烯树脂由通用型向专用型跨越。

　　2022年，我国聚氯乙烯产能为2,809.50万吨（其中包含聚氯乙烯糊状树脂140.50万吨），产能净增长97万吨（其中新增112万吨，退出15万吨），产量为2,170万吨，开工率77%，较2021年下降1个百分点。目前，国内聚氯乙烯总产能约占全球总产能的47%，占比最大。在由大至强的发展过程中，聚氯乙烯行业正朝着专用化、高端化和差异化方向发展，通过标准与服务积极与下游加工应用相适配，不断提高专用树脂市场占有率，聚氯乙烯及其下游应用进入新一轮的发展周期。（数据来源：中国氯碱网）

　　烧碱属于国民经济基础性化工原材料，广泛应用于化工、氧化铝、纺织、造纸等领域。我国是世界烧碱产能最大的国家，约占全球总产能的45%。2022年国内除局部地区灵活调整开工，短时装置负荷下调外，其他时间装置开工负荷较足，开工率维持高位。同时，现有烧碱企业的扩产项目及部分废盐综合利用生产烧碱项目新增产能释放，生产企业数量有所增加，加之烧碱产品效益整体相对较好，企业生产积极性较高，当年无退出产能，烧碱产能实现稳中小幅提升。2022年，我国烧碱总产能4,658万吨，产能新增150万吨，烧碱产量为3,990万吨，全年行业开工负荷达到86%。我国烧碱产量变化主要受经济形势、新增产能数量及其投产时间、市场景气程度、“碱氯平衡”因素及相关政策等多方面影响，产量整体呈现小幅增加。（数据来源：中国氯碱网）

　　1.主要业务。公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产和销售，主营产品包括聚氯乙烯和烧碱等。其中聚氯乙烯广泛应用于塑料型材、管材、电缆以及地板薄膜等产品的生产，烧碱广泛应用于冶炼、造纸、纺织印染、有机及无机化工、石油工业以及食品工业等领域。公司具有110万吨/年聚氯乙烯、80万吨/年离子膜烧碱、4×125MW和2×25MW发电、220万吨/年新型干法工业废渣水泥、50万吨/年电石的生产能力。

　　2.经营模式。报告期内，公司致力于一体化经营，推进产业多元融合发展，以自备电厂为纽带，建设以PVC为核心“煤—电—电石—氯碱化工（离子膜烧碱、PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链。

　　（1）采购模式：公司对外采购物资包括电石、煤炭等主要原料，各类辅料与助剂，设备、备件等材料。采购模式主要有：招标采购、竞价采购、询比价采购。根据物资种类、属性、采购数量和金额等，采取不同的采购模式。

　　（2）销售模式：公司销售模式主要包括经销、直销、出口模式等。其中，聚氯乙烯产品终端客户较为分散，主要采取经销、期货和出口等模式进行销售。液态烧碱对运输及储存条件要求较高，主要采取直销模式进行销售。公司在经销商客户日常管理、客户关系维护等方面相关内控制度健全并有效执行，拥有较为稳定的客户群体。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入1,258,956.92万元，较上年减少4.29%，实现归属于上市公司股东的净利润144,680.35万元，较上年减少21.81%。报告期内，公司生产聚氯乙烯128.61万吨，完成年度计划的102.88%；生产烧碱86.32万吨，完成年度计划的102.76%；生产水泥225万吨，完成年度计划的102.28%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》有关规定，将公司2023年第一季度主要经营数据披露如下：

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内的财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况使用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●交易目的：为有效应对陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）聚氯乙烯和烧碱产品的价格波动风险，强化经营管理能力，扩大公司营业收入和利润

　　●交易品种及场所：大连商品交易所聚氯乙烯、郑州商品交易所烧碱（期货品种上市后适时开展）

　　●交易金额：自董事会审议公司开展期货半岛体育、期权业务之日起12个月内，公司拟最高对10%的产能（对应市场价值约为9-10亿元）进行保值，所需期货、期权业务专项资金不超过2亿元人民币

　　●已履行的审议程序：2023年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于利用期货、期权开展套期保值业务的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见。

　　●特别风险提示：本交易存在市场风险、政策风险、操作风险及技术风险等风险，具体详见本公告“三、交易风险分析及风控措施”。

　　公司主要产品聚氯乙烯和烧碱的价格波动会给生产经营带来明显影响。近年来，氯碱行业产能过剩，供需阶段性失衡情况日趋明显，价格波动频繁。如果公司主要产品价格发生大幅波动，将直接影响公司的经营业绩，公司存在产品价格波动的经营风险，并可能因此而导致公司经营业绩随之波动。为充分利用期货、期权等的套期保值功能，减少因产品价格波动对公司经营成果造成的影响，提升公司抗风险能力，增强经营稳健性，公司拟根据相关法律法规及公司《聚氯乙烯、烧碱期货、期权套期保值业务管理办法》的规定，开展聚氯乙烯和烧碱品种套期保值业务。

　　公司拟最高对10%的产能（对应市场价值约为9-10亿元）进行保值，所需期货、期权业务专项资金不超过2亿元人民币。

　　公司拟在大连商品交易所开展聚氯乙烯、郑州商品交易所开展烧碱（期货品种上市后适时开展）套期保值业务。

　　2023年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于利用期货、期权开展套期保值业务的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见。

　　公司进行套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避产品价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1.市场风险。期货及衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要对价格走势作出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

　　2.政策风险。期货及衍生品市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来相应风险。

　　3.操作风险。期货及衍生品套期保值交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。

　　4.技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　2.严格控制套期保值的资金规模半岛体育，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　3.公司制定了《聚氯乙烯、烧碱期货、期权套期保值业务管理办法》，对开展套期保值业务的组织结构、审批权限、内部操作流程、风险管理、信息保密及档案管理等做出了明确规定。公司将严格按照《聚氯乙烯、烧碱期货、期权套期保值业务管理办法》的规定进行操作，控制业务风险，有效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值的资金相对安全。

　　4.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　通过开展套期保值业务，可以充分利用期货及衍生品市场的套期保值功能，规避由于产品价格波动所带来的经营风险，降低其对公司正常经营的影响。

　　公司将根据《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定对期货、期权套期保值业务采取套期会计进行确认和计量。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司开展套期保值业务符合公司经营的实际需要，有利于降低产品价格波动对公司的经营风险，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：公司开展套期保值严格按照公司经营需求进行，目的是借助期货及衍生品市场的风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展套期保值业务的事项无异议。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年4月18日以现场表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2023年4月4日发送至全体监事。会议应出席监事11名，实际出席监事10名，公司监事赵忠琦先生因工作原因未能现场出席，已委托监事韩宝安先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席刘静浪先生召集并主持。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。经审议，公司全体监事一致认为：

　　1.《公司2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定；

　　2.《公司2022年年度报告》及其摘要的格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　3.审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　同意公司2022年度财务决算报告。经审议，公司全体监事一致认为：公司2022年度财务决算报告的编制和审核程序符合相关法律、法规规定，财务决算报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。经审议，公司全体监事一致认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效的执行，且该内部控制制度体系适应公司经营管理需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制体系总体符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。

　　6.审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。经审议，公司全体监事一致认为：2022年度，公司在募集资金存放及使用管理上，严格按照《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　上述日常关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

　　同意公司以总股本3,972,222,224股为基数，2022年度向全体股东按照每股0.26元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利1,032,777,778.24元（含税）。

　　经审议，公司全体监事一致认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑了对投资者的合理投资回报及公司现阶段的发展需要，不存在损害公司股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。

　　9.审议通过了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年第一季度报告》。经审议，公司全体监事一致认为：

　　1.《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定；

　　2.《公司2023年第一季度报告》的格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　11.审议通过了《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》

　　同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于陕西煤业化工集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　同意公司变更会计政策。经审议，公司全体监事一致认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供未分配利润为49.03亿元。经公司第二届董事会第十三次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.26元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,972,222,224股，以此计算合计拟派发现金红利1,032,777,778.24元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为71.38%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　2023年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案，本方案符合《陕西北元化工集团股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，综合考虑了所处行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，充分体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑了对投资者的合理投资回报及公司现阶段的发展需要，不存在损害公司股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。